SFDR 2.0 al bivio: cosa cambia per gli asset manager dopo la proposta del Consiglio
6 AGO, 2026
Di DPAM
Autore: Ophélie Mortier, Chief Sustainable Investment Officer, DPAM
Stiamo finalmente ottenendo maggiore visibilità sulla tanto attesa SFDR 2.0? La proposta del Consiglio, pubblicata il 24 giugno, fornisce alcune prime risposte alle questioni più pressanti del mercato, tra cui le esclusioni applicabili alla categoria Transition, il trattamento parziale dei titoli di Stato e la possibilità di un opt-out dallo status di investitore professionale per determinati fondi di investimento alternativi. Tuttavia, siamo ancora in attesa della posizione finale del Parlamento europeo. Questa sarà decisiva, perché una volta avviati i negoziati, previsti a partire da settembre, non potranno essere introdotti nuovi elementi. Le tre istituzioni dovranno accordarsi sul testo finale sulla base delle proposte già sul tavolo, né più né meno.
La questione delle esclusioni è importante perché conoscere le regole del gioco all'inizio del processo di investimento è essenziale per definire il posizionamento di un prodotto tra le tre categorie principali. Inizialmente, la proposta era di utilizzare il quadro già richiamato dagli orientamenti dell'ESMA: le esclusioni dei Climate Transition Benchmark (CTB) per la categoria Transition e le esclusioni dei Paris-Aligned Benchmark (PAB) per la categoria Sustainable.
La proposta della Commissione europea e la posizione del Parlamento riducono drasticamente gli emittenti ammissibili alla categoria Transition, e anche la parziale apertura del Consiglio non segue appieno criteri scientifici. Pur condividendo la necessità di un piano di transizione credibile con relative esclusioni, per una vera decarbonizzazione occorre includere da subito i settori più esposti. Più lineare è la situazione per le altre due categorie basate su CTB e PAB, il che consente a tutti gli operatori di mercato di posizionarsi di conseguenza. Sarà però essenziale disporre di un livello di dettaglio adeguato per le norme tecniche (RTS) di Livello 2, in moda da evitare le continue riclassificazioni di prodotti già viste con la SFDR 1.0.
Oltre alle esclusioni applicabili alla categoria Transition, rimane un ampio margine di interpretazione sul concetto di "piano di transizione credibile". Che cosa si deve intendere esattamente per piano di transizione e quali criteri dovrebbero confermare che tale piano sia credibile? Il Centro comune di ricerca della Commissione europea sta attualmente conducendo un'indagine sulle prassi di mercato rivolta ad asset manager e istituzioni finanziarie. L'indagine copre sei aree: obiettivi; leve di decarbonizzazione e azioni chiave; dipendenze esterne e ipotesi; indicatori finanziari e di investimento; rendicontazione dell'inventario e dei progressi; governance.
Nonostante gli ampi riscontri forniti dal mercato sulle difficoltà di trattamento dei titoli di Stato tradizionali nell'ambito dell'attuale quadro SFDR, gli investitori non dovrebbero aspettarsi miracoli dalla SFDR 2.0. I titoli di Stato rimangono un vasto mercato di capitali e un’asset class primaria per gli investitori istituzionali. Tuttavia, l'orientamento attuale farà sì che pochi portafogli investiti massicciamente o esclusivamente in titoli di Stato possano soddisfare i requisiti per una categoria superiore a ESG Basics. La categoria Transition potrebbe diventare accessibile per tali portafogli fino a un massimo del 15% delle attività, e solo attraverso titoli emessi da Stati membri dell'UE.
I titoli di Stato potrebbero rientrare nella categoria Sustainable unicamente qualora si tratti di strumenti use-of-proceeds. Ciò renderebbe molto difficile per un portafoglio diversificato e misto soddisfare i requisiti di tale categoria. Solleva inoltre perplessità in relazione alle preferenze di sostenibilità MiFID, che rimangono applicabili oggi e che, salvo modifiche, continueranno ad applicarsi nei prossimi anni.
La coesistenza dei due regimi normativi rischia quindi di sollevare questioni pratiche e creare ulteriori grattacapi agli operatori di mercato. Un altro grande dibattito riguarda la possibilità per i partecipanti ai mercati finanziari di escludere dal nuovo regime di categorizzazione della SFDR 2.0 alcuni prodotti finanziari destinati esclusivamente agli investitori professionali: il cosiddetto professional opt-out. Questa opzione è sostenuta dal Consiglio, ma solo per i Fondi di Investimento Alternativi (FIA) offerti esclusivamente a investitori professionali. La logica sottostante è che la SFDR 2.0 sia pensata soprattutto per tutelare gli investitori al dettaglio, considerati più vulnerabili rispetto ai professionisti.
Tale approccio non incontra il favore del Parlamento, la cui preoccupazione è duplice. Da un lato, teme che un simile opt-out rischi di generare due mercati paralleli e di compromettere la comparabilità; dall'altro, ritiene che la SFDR 2.0 debba uniformare l'intero mercato finanziario europeo in materia di informativa ESG. La proposta del Consiglio potrebbe quindi essere vista come un compromesso programmatico: apre la strada a un opt-out, ma con un ambito di applicazione limitato, esclusivamente per i FIA commercializzati a investitori professionali.
Tra gli aspetti positivi spicca la prevista eliminazione della dichiarazione PAI a livello di entità. Questa semplificazione dovrebbe applicarsi non appena il nuovo regolamento entrerà in vigore, anziché solo dopo il periodo di attuazione di 24 mesi. I PAI, tuttavia, non scompariranno del tutto: un set selezionato di indicatori resterà comunque obbligatorio a livello di prodotto per tutte e tre le categorie. Il nodo principale ancora aperto riguarda la loro origine, ovvero se verranno estratti dall'elenco attuale, stabiliti con un nuovo quadro di riferimento o lasciati in parte alla discrezionalità degli operatori. Un'analoga esenzione immediata si applicherebbe ai mandati di gestione di portafoglio su base discrezionale, che uscirebbero dall'ambito di applicazione del regolamento a decorrere dalla data di entrata in vigore della nuova legge. In termini pratici, l'impatto concreto di queste novità si farà sentire a partire dal 2027.
Conclusioni
Nonostante il contesto normativo sia in evoluzione e ancora incerto, il messaggio chiave rimane invariato: gli investitori professionali dovrebbero rimanere focalizzati sui propri obiettivi e continuare per la propria strada, evitando di fare eccessivo affidamento sulla SFDR. Rinunciare all'integrazione dei criteri ESG sarebbe la conclusione sbagliata, perché questi rimangono strettamente connessi alla resilienza dei portafogli, alla competitività a lungo termine e alla sovranità strategica. La sovranità digitale, economica ed energetica non potrà essere raggiunta senza progressi nella decarbonizzazione, nel finanziamento della transizione e nei relativi obiettivi di sostenibilità.
La normativa potrà essere ricalibrata, semplificata o ritardata, ma i cambiamenti strutturali di mercato, politici ed economici sono già in corso e proseguiranno. Per gli investitori professionali, la priorità deve rimanere una solida analisi fondamentale, una valutazione credibile della transizione e un'informativa trasparente che sia utile ai clienti e vada oltre la mera conformità normativa.
